Политика за възнагражденията на членовете на съвета на директорите на "Уеб Медия Груп" АД

/Изменена и допълнена с Решение на Общото събрание на акционерите от 28.09.2020 г./

  1. I. ОБЩИ ПОЛОЖЕНИЯ

Чл. 1 (1) (изм. 28.09.2020) "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД

приема и прилага политика за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството във връзка с осъществяването на техните отговорности и задължения по осъществяването на контрол, управлението и дейността на дружеството съгласно чл. 116в, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа (ЗППЦК). Публичното дружество плаща възнаграждение само в съответствие с приетата от общото събрание политика за възнагражденията.

(2) Политиката за възнагражденията има за цел определянето на ясни и обективни принципи и изисквания за формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД.

Чл. 2. (1) (изм. 28.09.2020) Политиката за възнагражденията се разработва от Съвета на директорите на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД

(2) (изм. 28.09.2020) Политиката за възнагражденията и изменения в нея се утвърждават на редовно годишно Общо събрание на акционерите на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД чрез включване на самостоятелна точка в дневния ред, обявен в поканата по чл. 115, ал. 2 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа. . В тези случаи преди да внесе въпроса за обсъждане от Общото събрание на акционерите, Съветът на Директорите взема решения за изготвяне на проекта на политиката за възнагражденията, преглед и изпълнение на политиката, включително мерки за предотвратяване или управление на конфликти на интереси.

(3) (изм. 28.09.2020) Дружеството преразглежда най-малко веднъж на всеки 4 години политиката за възнагражденията, както и когато са необходими съществени изменения и/или допълнения в нея или това е необходимо за постигане на целите й. При изменения и/или допълнения на политиката за възнаграждения в нея се включват описание и разяснение на съществените промени и начинът, по който са отчетени резултатите от гласуванията на общото събрание, становищата на акционерите и протоколите от общите събрания, на които е била разглеждана и гласувана политиката за възнагражденията.

(4) (изм. 28.09.2020) Дружеството, респективно Съветът на Директорите, е длъжно да оповестява политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна. Приетата политика за възнагражденията с посочени в нея дата на приемането и дата на влизането й в сила и резултатите от гласуването на общото събрание се публикува незабавно на интернет страницата на дружеството и е достъпна безплатно най-малко докато е в сила.

(5)(изм. 28.09.2020) Съветът на директорите изготвя Доклад за прилагането на Политиката, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на дружеството и въз основа на него отправя препоръки към Общото събрание на акционерите за необходимост от промени.

(6)(изм. 28.09.2020) При констатирани съществени отклонения в прилагането на Политиката, които водят до създаване на стимули за прекомерно поемане на риск, конфликт на интереси или друго поведение, водещо до неблагоприятни последици, Общото събрание на акционерите незабавно предприема необходимите промени в Политиката.

(7) (изм. 28.09.2020) Дружеството разкрива пред акционерите си начина, по който предлага политиката за възнагражденията в доклад, който е самостоятелен документ към годишния финансов отчет на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД и се приема от Общото събрание на акционерите на дружеството.

(8) (изм. 28.09.2020) Докладът по ал. 3 съдържа програма за прилагане на политиката за възнагражденията за следващата финансова година или за по-дълъг период, преглед на начина, по който е прилагана политиката за възнагражденията през годината и се акцентират съществените изменения в нея, в случай че са налице такива спрямо предходната финансова година.

(9) (изм. 28.09.2020) Докладът по ал. 3 следва да е със съдържание по чл. 13, т. 1-18 от Наредба № 48 от 2013 г. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор.

Чл. 3. Съветът на директорите на дружеството носи отговорност за прилагането на Политиката за възнагражденията, с оглед спазване на заложените в нея принципи.

  1. II. ОСНОВНИ ПРИНЦИПИ, КРИТЕРИИ И ПОКАЗАТЕЛИ

Чл. 4. (1) При формиране на възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на дружеството се прилагат следните основни принципи:

  1. Съответствие на възнагражденията с реализирането на бизнес целите и стратегията за развитие на дружеството, защитата на интересите и утвърждаването на ценностите на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД;
  2. Осигуряване на възнаграждение, което да позволи привличането, задържането и мотивирането на членове на съветите с необходимите качества за успешно управление и развитие на дружеството.
  3. Недопускане на дискриминация, конфликт на интереси и неравностойно третиране на членовете на Съвета на директорите на дружеството при определяне и договаряне на възнагражденията;
  4. Отчитане на задълженията и приноса на всеки един от членовете на Съвета на директорите в дейността и резултатите на дружеството.
  5. (изм. 28.09.2020) Съответствие с Националния кодекс за корпоративно управление.
  6. (изм. 28.09.2020) Осигуряване на надеждно и ефективно управление на риска и ненасърчаване на поемането на риск, който да надвишава допустимото ниво;

Чл.5 (изм. 28.09.2020) В годишния доклад за дейността на Дружеството се отчита информацията за получените през годината възнаграждения от Съвета на Директорите. В нарочен доклад - самостоятелен документ към годишния финансов отчет, Дружеството разкрива пред акционерите начина, по който прилага Политиката за възнагражденията.

Чл. 6 (изм. 28.09.2020) Възнагражденията на на членовете на Съвета на директорите на дружеството, които имат изпълнителни функции се изплащат в пълен размер само в случай, че условията на труд на служителите в дружеството отговарят на нормативните изисквания и възнагражденията им са изплатени в пълен размер.

Чл. 7. (изм. 28.09.2020) (1) "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД може да изплаща на членовете на Съвета на директорите на дружеството както постоянно (фиксирано), така и променливо възнаграждение под формата на премии, бонуси, облаги свързани с пенсиониране, и други материални стимули, които се дават въз основа на критерии за оценка на изпълнението на дейността.

(2) Частта на постоянното възнаграждение в общия размер на възнаграждението следва да позволява прилагането на гъвкава политика от страна на дружеството относно променливото възнаграждение на членовете на Съвета на директорите на дружеството.

Чл. 8. (изм. 28.09.2020) (1) Изплащането на променливото възнаграждение се извършва в съответствие с обективни и измерими критерии за постигнати резултати и нефинансови показатели, които има за цел да насърчават стабилността на дружеството в дългосрочен план и са от значение за дългосрочната дейност на дружеството, а именно:

(а) осъществяване на технологично обновление и продуктово развитие;

(б) увеличаване на производителността и качеството на труда в дружеството;

(в) печалба и развитие на дружеството;

(г) подобряване на бизнес средата;

(д) налагане на високи стандарти на фирмено управление;

(е) интегриране на корпоративната социална отговорност в ежедневната управленска практика на дружеството;

(ж) стабилно и устойчиво развитие на дружеството в икономически, социален и екологичен аспект;

(з) увеличаване на изгодата за акционерите;

(и) адекватност на административната, организационната и отчетна структури на дружеството и осигуряването на максимална ефективност на дейността на дружеството;

(й) спазването на приложимите правила и процедури;

(к) насърчаване на сътрудничеството със заинтересованите лица;

(л) спазване на задълженията - работа в интерес на дружеството и лоялност; спазване на дължимата грижа на добрия търговец .

Чл. 9. (1) (изм. 28.09.2020) С цел постигането на стабилни финансови резултати, изплащането на 40% от променливото възнаграждение се разсрочва за период от 3 години, като разсрочената част от променливото възнаграждение се изплаща пропорционално или чрез постепенно нарастване, всяка година през периода на разсрочване.

(2) Променливото възнаграждение може да не бъде изплатено, когато критериите за постигнати резултати не са изпълнени, както и когато е налице значително влошаване на финансовото състояние на дружеството.

Чл. 10. (1) Съветът на директорите на дружеството може да приложи настоящата политика и към други служители на ръководни длъжности в дружеството, доколкото реализирането на целите и постигнатите резултати зависят от тяхната дейност.

(2) Целите във връзка с чл. 6, ал.1 се определят с приемане от Съвета на директорите на дружеството на бизнес плана и предвижданото развитие на дружеството за следващата календарна година.

Чл. 11. (изм. 28.09.2020) (1) Общото събрание на акционерите определя постоянното възнаграждение и тантиемите на членовете на Съвета на директорите на дружеството.

(2) Възнаграждението и отношенията между дружеството и членовете на Съвета на директорите, включително изпълнителните членове, се уреждат с договор за възлагане на управлението, който се сключва в писмена форма от името на дружеството чрез председателя на Съвета на директорите на дружеството или чрез лице, упълнимощено от Общото събрание на акционерите.

(3) За възложеното им управление на дружеството, изпълнителните членове имат право на постоянно възнаграждение, което е в по-висок размер отколкото е постоянното възнаграждение на останалите членове на Съвета на директорите .

a.Постоянното възнаграждение на останалите членове на СД не може да бъде по-ниско от минимималния осигурителен праг съгласно НКИД.

(4) Общото събрание на акционерите взема решение за плащане, размера и условията на плащане на променливо възнаграждение за членовете на Съвета на директорите.

(5) Общото събрание на акционерите определя възнаграждението на членовете на Одитния комитет.

(6) Размерът на възнагражденията на прокуриста на дружеството се определя в договор за търговско управление.

Чл. 12. (изм. 28.09.2020) (1) Условията и максималният размер на обезщетенията при прекратяване на договор с член на Съвета на директорите на дружеството, съответно с изпълнителните членове, във връзка с предсрочно прекратяване на договора, както и плащания, свързани със срока на предизвестието или предвидени в клаузата, забраняваща извършването на конкурентна дейност, се уреждат с политиката за възнагражденията на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД. Към настоящия момент "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД не е предвидило плащания на обезщетения при предсрочно прекратяване на договор с член на Съвета на директорите на дружеството, съответно с изпълнителните директори на дружеството, както и плащания във връзка със срок на предизвестие или плащания във връзка с клаузи, забраняващи извършването на конкурентна дейност.

(2) Общият размер на обезщетенията по ал.1 следва да не надвишава сумата от изплатените годишни постоянни възнаграждения на лицето за 2 години.

(3) Обезщетения по ал.1 не се дължат, в случай че прекратяването на договора се дължи на незадоволителни резултати и/или виновно поведение на члена на Съвета на директорите на дружеството, съответно на изпълнителните директори.

Чл. 13. (изм. 28.09.2020) (1) Договорът с членовете на Съвета на директорите следва да включва разпоредби, които да позволяват на дружеството да изисква връщане на променливо възнаграждение, предоставено въз основа на данни, които впоследствие са се оказали неверни.

(2) Решението за връщане на променливото възнаграждение се взема от Общото събрание на акционерите, което определя условията и срока за връщане, ако те не са определени в договора.

Чл. 14. (изм. 28.09.2020) (1) Общото събрание на акционерите може да предостави на членовете на Съвета на директорите, както и на изпълнителните членове променливи възнаграждения под формата на акции, опции върху акции, права за придобиване на акции или други финансови инструменти.

(2) Конкретните условия и параметри на възнаграждението по ал. 1 се определят с решение на Общото събрание на акционерите за всеки отделен случай при спазване разпоредбите на законодателството.

Чл. 15. (изм. 28.09.2020) (1) Прилагането на принципите и критериите при формиране на възнагражденията осигуряват:

  1. Прозрачност на получаваните възнаграждения;
  2. Обвързване на плащанията на възнаграждения и тантиеми на членовете на Съвета на директорите на дружеството и изпълнителните членове с постигнатите резултати.

III. ОПОВЕСТЯВАНЕ

Чл. 16. (изм. 28.09.2020) (1) Политиката по възнагражденията, приета от Общото събрание на акционерите и докладът се публикуват на интернет страницата на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД - wmg.bg

(2) "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД оповестява политиката си за възнагражденията и всяка последваща промяна в нея по ясен и достъпен начин, без да разкрива чувствителна търговска информация или друга информация, представляваща защитена от закона тайна.

"УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД не включва в доклада по т.16 специални категории лични данни на членовете на Съвета на директорите на дружеството по смисъла на чл. 9, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2016/679 на Европейския парламент и на Съвета от 27 април 2016 г. относно защитата на физическите лица във връзка с обработването на лични данни и относно свободното движение на такива данни и за отмяна на Директива 95/46/EО (Общ регламент относно защитата на данните) (ОВ, L 119/1 от 4 май 2016 г.) или лични данни, които се отнасят до семейното положение на тези лица. Дружеството обработва личните данни на лицата, включени в доклада по т. 16, с цел повишаване на корпоративната прозрачност по отношение на възнагражденията им и с оглед повишаване на отчетността на тези лица и надзора върху възнагражденията им от страна на акционерите.

(3) Информация за получените през годината възнаграждения от членовете на съветите, както и за получени от тях други материални стимули, се представя с годишния доклад за дейността на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД, който се приема от редовното годишно Общо събрание на акционерите.

Докладът по чл.16 (1) следва да съдържа най-малко информацията по чл.13, т.1-18 от Наредба №48/20.03.2013 год. за изискванията към възнагражденията на Комисията за финансов надзор:

Ø - информация относно процеса на вземане на решения при определяне на Политиката, включително, ако е приложимо, информация за мандата и състава на комитета по възнагражденията, имената на външните консултанти, чиито услуги са били използвани при определянето на Политиката;Ø - информация относно относителната тежест на променливото и постоянното възнаграждение на членовете на Съвета на директоритеØ - информация относно критериите за постигнати резултати, въз основа на които се предоставят опции върху акции, акции на дружеството или друг вид променливо възнаграждение и обяснение как критериите по чл. 14, ал. 2 и 3 от Наредба №48/20.03.2013 год. допринасят за дългосрочните интереси на дружеството;Ø пояснение на прилаганите методи за преценка дали са изпълнени критериите за постигнатите резултати;Ø - пояснение относно зависимостта между възнаграждението и постигнатите резултати;Ø - основните плащания и обосновка на годишната схема за изплащане на бонуси и/или на всички други непарични допълнителни възнаграждения;Ø - описание на основните характеристики на схемата за допълнително доброволно пенсионно осигуряване и информация относно платените и/или дължимите вноски от дружеството в полза на директора за съответната финансова година, когато е приложимо;Ø - информация за периодите на отлагане на изплащането на променливите възнаграждения;Ø - информация за политиката на обезщетенията при прекратяване на договорите;Ø - информация за периода, в който акциите не могат да бъдат прехвърляни и опциите върху акции не могат да бъдат упражнявани, при променливи възнаграждения, основани на акции;Ø - информация за политиката за запазване на определен брой акции до края на мандата на членовете на Съвета на директорите.Ø - информация относно договорите на членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет, включително срока на всеки договор, срока на предизвестието за прекратяване и детайли относно обезщетенията и/или други дължими плащания в случай на предсрочно прекратяване;Ø - пълния размер на възнаграждението и на другите материални стимули на членовете на Управителния съвет и Надзорния съвет за съответната финансова година;Ø - информация за възнаграждението на всяко лице, което е било член на Съвета на директорите за определен период през съответната финансова година:

а) пълния размер на изплатеното и/или начислено възнаграждение на лицето за съответната финансова година;

б) възнаграждението и други материални и нематериални стимули, получени от лицето от дружества от същата група;

в) възнаграждение, получено от лицето под формата на разпределение на печалбата и/или бонуси и основанията за предоставянето им;

г) всички допълнителни плащания за услуги, предоставени от лицето извън обичайните му функции, когато подобни плащания са допустими съгласно сключения с него договор;

д) платеното и/или начислено обезщетение по повод прекратяване на функциите му по време на последната финансова година;

е) обща оценка на всички непарични облаги, приравнени на възнаграждения, извън посочените в букви "а" - "д";

ж) информация относно всички предоставени заеми, плащания на социално-битови разходи и гаранции от дружеството или от негови дъщерни дружества или други дружества, които са предмет на консолидация в годишния му финансов отчет, включително данни за оставащата неизплатена част и лихвите;

Ø - информация по отношение на акциите и/или опциите върху акции и/или други схеми за стимулиране въз основа на акции :

а) брой на предложените опции върху акции или предоставените акции от дружеството през съответната финансова година и условията, при които са предложени, съответно предоставени;

б) брой на упражнените опции върху акции през съответната финансова година и за всяка от тях, брой на акциите и цената на упражняване на опцията или стойността на лихвата по схемата за стимулиране на база акции към края на финансовата година;

в) брой на неупражнените опции върху акции към края на финансовата година, включително данни относно тяхната цена и дата на упражняване и съществени условия за упражняване на правата;

г) всякакви промени в сроковете и условията на съществуващи опции върху акции, приети през финансовата година

Ø - годишно изменение на възнаграждението, резултатите на дружеството и на средния размер на възнагражденията на основа пълно работно време на служителите в дружеството, които не са директори, през предходните поне пет финансови години, представени заедно по начин, който да позволява съпоставяне;

Ø - информация за упражняване на възможността да се изиска връщане на променливото възнаграждение;

Ø - информация за всички отклонения от процедурата за прилагането на политиката за възнагражденията във връзка с извънредни обстоятелства по чл. 11, ал. 13 от Наредба 48, включително разяснение на естеството на извънредните обстоятелства и посочване на конкретните компоненти, които не са приложени.

  1. IV. ДОПЪЛНИТЕЛНИ РАЗПОРЕДБИ

1. Настоящата Политика е приета в съответствие с чл.11, ал.2 от Наредба №48/20.03.2013год. за изискванията към възнагражденията (обн. в ДВ, бр.32 от 02.04.2013 год.; изм. и доп. ДВ бр.41 от 21 май 2019 г., изм. и доп.ДВ бр.61 от 10.07.2020 г.), изм. ДВ бр.66 от 20 август 2019 г., издадена от Комисия за финансов надзор.

2. Настоящата Политика е разработена в съответствие с разпоредбите на Закона за публичното предлагане на ценни книжа за възнагражденията на членовете на Съвета на директорите на публично дружество.

3.При промени в нормативната уредба, които засягат разпоредбите на настоящата политика за възнагражденията, Общото събрание приема решение за изменение и допълнение на Политиката. До приемане на това решение съответните разпоредби се тълкуват съгласно законите на страната, Устава на дружеството и общоприетите принципи и добри практики на корпоративно управление.

3. Настоящата Политика за възнагражденията е приета на заседание на Съвета на директорите на "УЕБ МЕДИЯ ГРУП" АД с протокол от 07.08.2020 година и е утвърдена от редовно годишно Общо събрание на акционерите на дружеството, проведено на 28.09.2020 г.